上次比賽因為兔子的驕傲，烏龜的堅持，才使烏龜贏得了勝利，小兔子十分不服氣。過了一年，小兔子又小烏龜挑戰。這次的裁判是大象，終點設在河對岸，路上還安裝了機關。
開始比賽了，兔子飛一樣地沖了出去，一下子就來到了河邊，兔子一見水就把頭尾縮了起來，過了一會兒，小烏龜也爬到了河邊，它大搖大擺地游了過，小兔子腦子一動，想出了一個好辦法，它借來了小船劃到了對岸，一下子又把小烏龜給超了過去。這會兒五頭大象正在跑道邊睡覺，小兔子嗖的往前一跑，驚醒了大象，它們頓時在跑道上亂跑起來，烏龜剛好經過，它就唱起了搖籃曲，大象們又睡著了，小烏龜這才安全度過。
小兔子來到了一個有許多刀片的地方，刀片一下子就把小兔子給弄傷了，烏龜卻縮起身子，安然無事地滾了過去，最后小烏龜用智慧贏得了勝利，大家都說小烏龜好樣的！